冠龙股份：关联交易售价低，新股东股价低，利益输送太明目张胆。本报告期内，冠龙股份从关联方台湾省明冠进行买卖，且同一产品的单价明显低于其他客户，关联交易的公允性存疑。此外，新股东富拉凯申请前一年股价的市盈率明显低于同业上市公司并购的估值水平。深交所多次质疑低价股。
2021年12月17日，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙股份”)成功通过创业板IPO，离上市更进一步。深交所官网显示，冠龙的IPO申请于6月29日受理，7月17日被深交所问询。本次IPO拟募集资金11.9亿元，用于上海节水阀门生产基地扩建项目、江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目、研发；研发中心建设项目和智能信息升级项目。
招股书显示，冠龙股份主要从事研发；d、节水阀门的设计、生产和销售。主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等配套产品，主要应用于城市给排水、水利、工业等下游领域。公司在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了以阀门软密封技术、阀门硬密封技术、阀门及管道保护技术、阀门高效控制技术、阀门性能模拟试验技术为核心的技术体系。
目前，冠龙股份已经顺利过会，但按照审核流程，还需要证监会同意注册才能成功上市。审议会上，上海市委就公司关联交易价格的公允性、新股东交易定价等问题进行了问询。这些问题将是证监会注册审核的重要参考，也是冠龙IPO能否成功的关键。
招股书显示，铭冠机械企业股份有限公司(以下简称“台湾省铭冠”)为冠龙实际控制人控制的公司，为公司关联方。台湾省明冠是冠龙股份有限公司在中国台湾省的下游经销商。该公司主要从事阀门分销和服务，从该公司采购产品并在中国台湾省销售。同时根据终端客户的需求，在中国台湾省提供安装、调试、维修等本地化服务，不从事研发；d、设计与制作。
目前，台湾省明冠与冠龙股份虽仅在销售过程中存在同业竞争，但不存在对公司造成重大不利影响的同业竞争，且公司控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。但未来若台湾省明冠扩大经营范围，从事阀门的研发、设计或生产，或向中国台湾省以外的客户销售，将对公司的独立性产生不利影响，并可能导致市场竞争加剧，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
另一方面，冠龙股份向关联方台湾省明冠进行买卖，台湾省明冠为公司报告期前五大客户之一。2018-2020年和2021年1-6月，冠龙阀门对台湾省明冠的销售收入分别为2136.67万元、2834.01万元、3300万元和780.5万元，分别占营业收入的2.58%、3.00%、3.25%和1.74%。同期公司向台湾省明冠的采购金额分别为530.75万元、322.24万元、166.38万元和0.00万元，分别占营业成本的1.16%、0.64%、0.29%和0.00%。
值得注意的是，冠龙股份销售给台湾省明冠的产品单价低于销售给无关第三方的产品单价。报告期内，公司向台湾省名冠等客户销售的具体产品较为分散，销售困难
由此可见，对于相同名称和规格的产品，冠龙公司销售给台湾省明冠公司的产品和销售给无关第三方的产品单价是有一定差异的。以2020年为例，公司向台湾省明冠销售的弹性座闸阀DN(1)、DN(2)、DN(3)的单价分别为535元/台、797元/台、2235元/台；同期公司向其他客户销售的同类产品单价分别为586.5元/套、948.72元/套、2605.17元/套。冠龙股份向关联方台湾省明冠的销售单价明显低于其他客户，分别相差51.5元/套、151.72元/套和370.17元/套。
2020年，公司销售给台湾省明冠的DN(1)、DN(2)、DN(3)单价分别为535.33元/套、797元/套、2565元/套；同期公司向其他客户销售的同类产品单价分别为593.83元/套、960.86元/套、2604.74元/套。同样，冠龙股份对关联方台湾省明冠的销售单价明显低于其他客户，其他年份也是如此。基于此，冠龙关联交易销售价格的公允性存疑。
招股书显示，2020年1月10日，富拉科咨询(上海)有限公司(以下简称“富拉科”)与冠龙控股、冠龙有限(公司前身上海冠龙阀门机械有限公司)签署增资扩股协议，对冠龙有限进行增资。富拉克是冠龙股份申请前一年内的新股东，富拉克持有公司10%的股份。
2019年上半年，富拉凯完成了对冠龙股份的初步调整，并与冠龙股份实际控制人达成初步投资意向。增资价格以冠龙股份2018年12月31日的净资产为基础协商确定。凯拉对冠龙股份增资5，400万元，其中注册资本1，256.74万元，资本公积4，143.2571万元。股价为每股人民币4.30元。Rakai持股发行人的相对估值水平如下：
可以看出，上述交易对应的冠龙股份市值为5.4亿元，对应2018年和2019年的市盈率分别为5.19倍和3.62倍；市净率分别为2.24倍和1.60倍。事实上，这个价格明显低于市场价格。2017年，冠龙股份与上市公司江苏申通进行同行业资产重组；2021年，上市公司永和智控拟出售行业标准相近的资产(阀门及管件相关业务)。详情如下：
其中，江苏申通收购樊蕊节能100%股权以业绩承诺期平均净利润为基准，永和智控出售永和科技100%股权以永和科技2020年净利润为基准。如上表所示，江苏申通收购樊蕊节能的市盈率为8倍；智控出售的永和科技市盈率为6.57倍，明显高于富拉凯持有冠龙股份的市盈率。
这个问题也引起了深交所的关注。问询中对股价的公允性提出质疑，要求发行人提供刘简历及境外投资情况，境外投资企业与发行人的客户、供应商及其实际控制人之间是否存在业务资金往来或其他利益安排，关联交易的定价及公允性，是否存在利益输送或外部资金循环。
对于富拉凯股价较低的原因及合理性，冠龙股份表示，富拉凯股价较低主要是由于其实际控制人刘，是以投资台资企业为主的投资者，长期深耕两岸金融市场，在业内享有良好声誉，具有丰富的投资经验和产业资源，熟悉上市公司治理和规范运作，具备一定的财力；同时，富拉凯未向发行人委派董事，也未与发行人及其控股股东、实际控制人签订业绩承诺及其他相关协议。
